CSRD: Verpflichtende Nachhaltigkeitsberichterstattung auch für nicht-kapitalmarktorientierte Unternehmen geplant

Überblick

• Mit dem Inkrafttreten der CSR-Richtlinie (2014/95/EU) im Jahr 2014 wird die Bedeutung der nichtfinanziellen Berichterstattung verstärkt.
• Im April 2021 wurde ein Vorschlag zur Neufassung einer Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) vorgelegt.
• Der bisher geltende Normenrahmen wird dabei grundlegend überarbeitet. Die Neuerungen betreffen insbesondere den erweiterten Anwendungsbereich, die Einführung europäischer Standards für die Nachhaltigkeitsberichterstattung und die stärkere Bedeutung des doppelten Wesentlichkeitsgrundsatzes.
• Die CSRD soll für große und für kapitalmarktorientierte Unternehmen hinsichtlich der Geschäftsjahre gelten, die ab dem 1. Januar 2024 beginnen. Für kapitalmarktorientierte kleine und mittlere Unternehmen tritt die Pflicht zur Veröffentlichung erst ab dem 1. Januar 2026 in Kraft.

Ausbau der nichtfinanziellen Berichterstattung durch die CSR-Richtlinie

Mit der im Jahr 2014 in das europäische Bilanzrecht eingefügten CSR-Richtlinie (2014/95/EU) wurde ein großer Schritt gemacht und die Bestimmungen zur nichtfinanziellen Berichterstattung stellen nunmehr ein Teilgebiet der Unternehmensberichterstattung dar. Zwar gab es bereits im HGB Vorschriften, dass in den Lagebericht auch nichtfinanzielle Leistungsindikatoren, wie Informationen über Umwelt- und Arbeitnehmerbelange, einbezogen werden müssen. Die CSR-Richtlinie geht aber über die bisherige Berichterstattung hinaus.

Danach müssen kapitalmarktorientierte Unternehmen mit mehr als 500 Beschäftigten und einer Bilanzsumme von mindestens 20 Mio. Euro sowie einem Nettoumsatz von 40 Mio. Euro ab dem Geschäftsjahr 2017 eine nichtfinanzielle Erklärung in ihren Lagebericht aufnehmen. Dabei sind Angaben zu Umweltfragen, Achtung der Menschenrechte, Korruptions- und Bestechungsbekämpfung sowie soziale Angelegenheiten und die Behandlung von Mitarbeitern zu machen. Auch Informationen über die Zusammensetzung in den Unternehmensvorständen hinsichtlich Alter, Geschlecht, Bildungs- und Berufshintergrund sind in die Berichterstattung aufzunehmen.

In der Praxis zeigte sich jedoch, dass der Normenrahmen die Unternehmen vor große Probleme stellte und somit Handlungsbedarf zur Überarbeitung bestand. Mit der Erstellung der CSRD erfolgte im April 2021 der Versuch, die wichtigsten Probleme zu lösen. Ferner sollen die Regelungen auch auf kleinere Unternehmen ausgedehnt werden. Damit wird das neue Selbstverständnis der Berichtspflichten zum Ausdruck gebracht, das sich auch durch den Austausch von Begrifflichkeiten zeigt:  aus „non-financial“ wurde „sustainability“.

Anwendungsbereich der Corporate Sustainability Reporting Directive

Durch die die CSRD soll der Anwendungsbereich deutlich ausgeweitet werden. Zukünftig sollen alle an einem EU-regulierten Markt notierten Unternehmen von der neuen Berichtspflicht erfasst werden. Die Anforderungen an kapitalmarktorientierte kleine und mittlere Unternehmen (KMU) sollen erst mit drei Jahren Verzögerung zur Anwendung kommen. Kleinstunternehmen sind von der Berichtspflicht ausgenommen.

Außerdem wird der Anwendungsbereich auf Unternehmen, die nicht an einem EU-regulierten Markt notiert sind, erweitert, wenn sie zwei der drei folgenden Kriterien erfüllen:

• Bilanzsumme > 20 Mio. Euro
• Nettoumsatzerlöse > 40 Mio. Euro
• Zahl der Beschäftigten > 250

Voraussetzung für die Berichtspflicht ist, dass die Unternehmen in der Rechtsform der Kapitalgesellschaft oder einer dieser gleichgestellten Rechtsform, wie der GmbH & Co. KG, organisiert sind. Unabhängig von ihrer Rechtsform werden Versicherungsunternehmen und Kreditinstitute von der Berichtspflicht erfasst, sofern sie die Kriterien erfüllen.

Doppelte Wesentlichkeitsperspektive als Grundlage von nachhaltigkeitsbezogenen Berichtspflichten

In der neuen CSRD wird die doppelte Wesentlichkeitsperspektive (double materiality) verankert. Sachverhalte sind als wesentlich einzustufen, wenn sie einerseits die Wirkungen des Umfelds auf das Unternehmen (outside-in-Perspektive) sowie andererseits die Auswirkungen des Unternehmens auf sein Umfeld (inside-out-Perspektive) haben. Bezüglich der outside-in Perspektive geht es um Informationen, die notwendig sind für das Verständnis von Auswirkungen der Nachhaltigkeitsaspekte auf die wirtschaftliche Lage des Unternehmens, bei der inside-out Perspektive sind Informationen zu beachten, die notwendig sind für das Verständnis von Auswirkungen der Geschäftstätigkeit auf Nachhaltigkeitsaspekte.

Bereits in der CSR-Richtlinie aus dem Jahr 2014 war das Konzept der doppelten Materialität angelegt. Es wurde aber restriktiv ausgelegt, so dass Sachverhalte nur dann berichtspflichtig waren, wenn beide Aspekte zutreffen. Dies war nur in wenigen Fällen gegeben. Die EU-Kommission hat daher das Konzept in den Leitlinien für die Berichterstattung über nichtfinanzielle Informationen konkretisiert. Beide Perspektiven müssen in Zukunft unabhängig voneinander im Rahmen der Nachhaltigkeitsberichterstattung abgedeckt werden.

Neue Anforderungen an Inhalt, Form und Prüfungspflicht

Zukünftig sollen weitere Aspekte von den Unternehmen offengelegt werden müssen, um die Nachhaltigkeitsaspekte ihrer Geschäftsmodelle und Strategien offenzulegen. So sollen durch die European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG) Standards entwickelt werden, die von allen Unternehmen anzuwenden sind. Diese „Sustainability Reporting Standards“ werden bis Ende Oktober 2022 erwartet. Die Konsistenz zu weiteren EU-Vorgaben, wie den EU­Taxonomie­Informationen, machen einen eigenen EU-Nachhaltigkeitsstandard erforderlich. Alle taxonomierelevanten Aktivitäten sind zu klassifizieren und als solche auszuweisen.

Bislang war es den Unternehmen überlassen, ob sie den nichtfinanziellen Bericht im Lagebericht oder als eigenständigen Part im Rahmen der Berichterstattung veröffentlichten. In Zukunft ist zwingend eine Integration in den Lagebericht erforderlich. Dies kann durch einen getrennten Abschnitt oder durch eine echte Zusammenführung mit entsprechenden Informationen des sonstigen Lageberichts erfolgen.

Mit der neuen Richtlinie wird auch eine Prüfungspflicht installiert. Zunächst wird die Prüfung mit so genannter „begrenzter Sicherheit“ (limited assurance) eingeführt. Spätestens drei Jahre nach dem Inkrafttreten der CSRD steht eine Überprüfung an, ob der Übergang zu einer Prüfung mit so genannter „hinreichender Sicherheit“ (reasonable assurance) erfolgen soll.

Handlungsempfehlungen für Unternehmen

Die neue Berichtspflicht ist ein weiterer Schritt zu einem verbesserten Rahmen für die nachhaltigkeitsrelevanten Berichts- und Prüfungspflichten. Betroffene Unternehmen, die sich bislang nicht mit Nachhaltigkeitskriterien beschäftigt haben, sollten bereits jetzt beginnen, sich mit den gesteigerten Anforderungen an die nichtfinanzielle Berichterstattung auseinanderzusetzen. Die neuen Richtlinien bringen sowohl strategisch als auch operativ einige Veränderungen mit sich. Insbesondere die Berichtsinhalte, wie die Geschäftsstrategie und die Nachhaltigkeitsziele, die Rolle von Vorstand und Aufsichtsrat und die Auswirkungen auf die Nachhaltigkeit durch das Unternehmen, sollten frühzeitig herausgearbeitet werden. Das gilt im Besonderen für die beiden Wesentlichkeitsperspektiven „outside-in“ und „inside-out“. Um den Anforderungen gerecht zu werden, ist eine integrierte Sichtweise auf die Themen und eine Verknüpfung von nachhaltigkeitsbezogenen mit finanziellen Informationen erforderlich.