Stellungnahmen zum Referentenentwurf zum CSRD-Umsetzungsgesetz veröffentlicht

Die CSR-Richtlinie führt die Pflicht zur Erstellung eines Nachhaltigkeitsberichts im Rahmen des Lageberichts insbesondere für große Unternehmen sowie für kleine und mittlere kapitalmarktorientierte Unternehmen ein. Darüber hinaus sieht die CSRD vor, dass der Nachhaltigkeitsbericht einer Prüfung zu unterziehen ist. Der Referentenentwurf setzt die CSR-Richtlinie eins zu eins um und sieht insbesondere vor, dass die Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts durch einen Wirtschaftsprüfer, der auch der Abschlussprüfer sein kann, zu erfolgen hat.

Stellungnahme des DRSC

Das DRSC begrüßt den Entwurf zur Umsetzung der CSR-Richtlinie, da er eine "Eins-zu-eins-Umsetzung" vorsieht, die Wettbewerbsnachteile für deutsche Unternehmen vermeidet und die Transformation zu einer nachhaltigeren Wirtschaft fördert. Die Beibehaltung des Wahlrechts zum Verzicht auf nachteilige Angaben nach § 289e HGB-E wird ausdrücklich befürwortet.

Die Initiativen zum Bürokratieabbau auf EU-Ebene und innerhalb der Bundesregierung werden begrüßt und sollten nach Ansicht des DRSC auch bei der Umsetzung der EU-Vorgaben zur Nachhaltigkeitsberichterstattung berücksichtigt werden. Die Verknüpfung mit dem Lieferkettenverantwortungsgesetz sei wichtig, um doppelte Berichtspflichten zu vermeiden. Es wurden jedoch einige Punkte identifiziert, auf die besonderes Augenmerk gelegt werden sollte. Insbesondere wird die vorgeschlagene Erstellung des (Konzern-)Lageberichts in einem einheitlichen elektronischen Format nach der ESEF-Verordnung abgelehnt, da dies zu mehr Bürokratie und Rechtsunsicherheit führe, ohne einen Mehrwert zu bieten. Eine Offenlegungslösung wird bevorzugt.

Es wird betont, dass eine integrierte Berichterstattung gefördert werden sollte und eine weitgehende Trennung von Nachhaltigkeits- und Finanzberichterstattung kritisch gesehen wird. Vom DRSC wird weiterhin für eine weitgehende Integration beider Berichtswelten plädiert.

Stellungnahme des IDW

Das IDW lehnt die geforderte Aufstellung des Lageberichts von zur Nachhaltigkeitsberichterstattung verpflichteten Unternehmen im einheitlichen elektronischen Berichtsformat (ESEF) ab und spricht sich dafür aus, die für den Jahresabschluss etablierte „Offenlegungslösung“ auch für Zwecke der Umsetzung der CSRD beizubehalten.

Die Erstellung eines (separaten) Bestätigungsvermerks für die Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts lehnt das

IDW ab. Die derzeit im Referentenentwurf vorgesehenen Regelungen zum Bestätigungsvermerk gehen weit über die Anforderungen der CSRD hinaus. Das IDW regt daher u.a. an, die Regelungen im HGB auf die von der CSRD geforderten Urteile zu beschränken.

Ferner bittet das IDW um Klarstellung der teilweise unkonkreten Regelungen, wann genau Tochterunternehmen von der Pflicht zur Nachhaltigkeitsberichterstattung befreit sind.

Das IDW begrüßt die Zuweisung der Prüfung von Nachhaltigkeitsberichten an Wirtschaftsprüfer, schlägt aber vor, diese Regelung als Grundsatz in das HGB zu übernehmen. Außerdem lehnt das IDW eine Zweiteilung der Prüfung ab und fordert, dass Nachhaltigkeit Bestandteil der Ausbildung aller Wirtschaftsprüfer sein sollte. Eine gesonderte Registrierung von Prüfern für Nachhaltigkeitsberichte wird ebenfalls abgelehnt.

Stellungnahme der WPK

Die WPK unterstützt ausdrücklich die im Referentenentwurf programmatisch vorgeschlagene Eins-zu-eins-Umsetzung der CSRD, wenngleich der Referentenentwurf nach Auffassung der WPK teilweise über diese Anforderungen hinausgeht.

Die Haftung des Abschlussprüfers für die Finanzberichterstattung soll nach dem Entwurf entsprechend für die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung gelten. Die WPK ist jedoch der Überzeugung, dass sich die Haftungsregelungen für die Prüfung bzw. prüferische Durchsicht von Abschlüssen und Nachhaltigkeitsberichten in der Übergangsphase unterscheiden müssen.

Weitere Anmerkungen betreffen insbesondere die in § 289g HGB-E (§ 315e HGB-E analog) vorgeschlagene Aufstellungslösung für den Lagebericht sowie die in § 324h HGB-E vorgesehene Pflicht zur Erstellung eines gesonderten Berichts über die Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts.

Der Entwurf sieht vor, dass der Abschlussprüfer auch der Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts sein kann. Nach Einschätzung der WPK ist davon auszugehen, dass die meisten Unternehmen den Abschlussprüfer auch als Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts wählen werden. Die WPK empfiehlt daher, das Gesetz dahingehend zu ergänzen, dass der ordnungsgemäß gewählte Abschlussprüfer auch als Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts gilt, sofern keine abweichende keine abweichende Entscheidung getroffen wird.

Die WPK spricht sich für die Integration der Nachhaltigkeitsprüfung in das Wirtschaftsprüfungsexamen aus und macht hierzu differenzierte Vorschläge. Die im Entwurf vorgesehene Unterscheidung zwischen Wirtschaftsprüfern mit und ohne Zusatzprüfung für die Zulassung zur Nachhaltigkeitsprüfung hält sie, ebenso wie das IDW, für nicht zielführend, da dies den Berufsstand spalten würde.