Veräußerung einer Mitarbeiterbeteiligung als Steuerfalle

Die Anteile an der A-GmbH wurden von der Y-AG gehalten, welche von einer Investorengruppe mittelbar über mehrere Tochtergesellschaften (letztlich über die S Kapitalgesellschaft) mit dem Ziel erworben wurde, diese nach einer Umstrukturierung an die Börse zu bringen. Um dieses Ziel bestmöglich zu erreichen, wurde ausgesuchten Führungspersonen der A GmbH (Managern), darunter auch dem Kläger, die Möglichkeit eingeräumt, sich an dem Investment über ein sog. Managementbeteiligungsprogramm zu beteiligen. Dazu wurde den Managern im September 2006 u.a. die Beteiligung an einer sog. Manager KG ermöglicht, die ihrerseits Anteile an der S Kapitalgesellschaft erwarb.

Ärger mit dem Finanzamt

Der Kläger beteiligte sich mit einer Einlage von 25.000 Euro an der KG und war durch diese vermittelt mit ca. 0, 15 % an der S Kapitalgesellschaft beteiligt. Tatsächlich konnte die Y AG nach einem Jahr erfolgreich an der Börse platziert werden. Wie zuvor vertraglich vereinbart schied die Manager KG nach dem Börsengang wieder aus der S Kapitalgesellschaft aus und erhielt dafür die ihrem Anteil entsprechenden Aktien an der Y AG. Entsprechend seiner Kommanditbeteiligung wurden sodann dem Kläger Aktien der Y-AG im Wert von über 3.000.000 Euro in sein Depot übertragen. Das Finanzamt behandelte die Differenz aus Aktienwert und Kommanditeinlage als steuerpflichtigen Arbeitslohn.

Erfolg vor dem BFH

Dieser Rechtsauffassung vermochte sich der BFH im Urteil vom 14.12.2023 (Az. VI R 1/21) nicht anzuschließen. Er führte aus, dass auch durch Dritte gewährte Vorteile, soweit diese durch das Arbeitsverhältnis veranlasst sind, zu Arbeitslohn führen können. Beruhe der zugewendete Vorteil auf anderen (Sonder)Rechtsbeziehungen scheide die Annahme von Arbeitslohn dagegen aus. Vorliegend sei zwar nicht streitig, dass dem Kläger die Beteiligung nur aufgrund seines Arbeitsverhältnisses angeboten worden sei. Ein Vorteil, der zu steuerbarem Arbeitslohn führe, sei aber nur insoweit zu bejahen, wie die Beteiligung verbilligt eingeräumt worden sei (Differenz des tatsächlichen Werts der KG-Beteiligung zu den Anschaffungskosten der Beteiligung).

Ob der Kläger die Beteiligung an der Manager KG verbilligt erlangt habe, könne dahinstehen, da ein dadurch bedingter Lohnzufluss im Steuerbescheid für das Vorjahr zu erfassen gewesen wäre. Dieser Bescheid sei aber nicht Gegenstand des Rechtsstreits. Die Beteiligung an der Manager KG und die dadurch vermittelte (mittelbare) Beteiligung am Arbeitgeber, sei zivilrechtlich wirksam begründet worden. Daher liege eine vom Arbeitsverhältnis unabhängige Einkunftsquelle vor. Die daraus fließenden Einnahmen (hier der marktübliche Veräußerungserlös durch den Tausch der – mittelbar gehaltenen – Anteile der S Kapitalgesellschaft gegen die Aktien der Y-AG) seien daher nur nach den dafür einschlägigen Tatbeständen des Einkommensteuergesetzes steuerbar.

Nur wenn den Managern im Verhältnis zu den Drittinvestoren ein marktunüblicher Überpreis – hier ein gemessen an ihrer Beteiligung überhöhtes Aktienpaket – gewährt worden wäre, hätte in Höhe des Überpreises steuerbarer Arbeitslohn vorgelegen. Davon sei im Fall des Klägers jedoch nicht auszugehen gewesen.

Der BFH führte weiter aus, dass der Veräußerungsgewinn im Jahr 2007 auch nach Auffassung des Finanzamts von keinem anderen Steuertatbestand erfasst wurde, der Gewinn im Ergebnis also steuerfrei war.

Hinweis: Achtung: Ab 2018 werden derartige Veräußerungserlöse als Einkünfte aus Kapitalvermögen besteuert – allerdings nur mit dem gesonderten Steuertarif von 25 %. Die Attraktivität derartiger Beteiligungsmodelle wird damit eingeschränkt, verliert aber angesichts des regelmäßig höheren individuellen Steuersatzes der an solchen Gestaltungen beteiligten Arbeitnehmern aus der Führungsebene nicht an Attraktivität.