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EmailSteuerliche Behandlung von „Earn-Out-Zahlungen“ bei der Veräußerung eines Mitunternehmeranteils
In dem entschiedenen Fall wurden ein Kommanditanteil und sämtliche Anteile an einer GmbH, die als Komplementärin fungierte, zu einem festen Kaufpreis zuzüglich einer variablen Vergütung gemäß einer Earn-Out-Klausel veräußert. Die Beigeladene, alleinige Kommanditistin und Inhaberin von 100 % der Anteile an der M GmbH, trat diese Anteile an die R GmbH ab. Die variable Vergütung richtete sich nach dem in den Jahren 2011 bis 2013 erzielten Rohertrag und betrug insgesamt 815.819 Euro. Diese wurden in den jeweiligen Veranlagungszeiträumen als laufende Einkünfte erfasst.
Das Finanzamt sah diese Zahlungen als nachträgliche Kaufpreiszahlungen für das Veräußerungsjahr 2010 an und änderte den Bescheid entsprechend. Es vertrat die Auffassung, dass die „Earn-out-Zahlungen“ als nachträgliche Kaufpreiszahlungen gemäß § 175 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 AO im Jahr der Veräußerung zu berücksichtigen seien. Die Klägerin machte demgegenüber geltend, dass es sich bei den geleisteten „Earn-Out-Zahlungen“ um Kaufpreisraten handele, die erst im Zeitpunkt des Zuflusses realisiert würden. Die beim Finanzgericht Rheinland-Pfalz erhobene Klage hatte Erfolg.
Entscheidung des BFH
Der BFH schloss sich der Entscheidung der Vorinstanz an und wies die Revision als unbegründet zurück. Bei der Veräußerung eines Mitunternehmeranteils seien gewinn- oder umsatzabhängige Kaufpreisbestandteile erst im Zeitpunkt ihres tatsächlichen Zuflusses als nachträgliche Betriebseinnahmen zu versteuern. Sie hätten keinen Einfluss auf den Veräußerungsgewinn im Jahr der Veräußerung nach § 16 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 EStG (Bestätigung der bisherigen Rechtsprechung).
Dies gelte auch für sog. Earn-Out-Klauseln, bei denen der Eintritt und die Höhe der variablen Kaufpreisbestandteile ungewiss seien. Eine Schätzung ihres Kapitalwerts zum Zeitpunkt der Veräußerung sei nicht möglich. Diese Unsicherheit rechtfertige es, solche „Earn-Out-Zahlungen“ nach dem Grundsatz der Besteuerung nach der wirtschaftlichen Leistungsfähigkeit und in Anlehnung an das Realisationsprinzip nicht in die stichtagsbezogene Ermittlung des Veräußerungsgewinns nach § 16 EStG einzubeziehen. Denn im Zeitpunkt der Veräußerung sei der Zufluss solcher Kaufpreisbestandteile noch nicht als so gut wie sicher anzusehen.
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